L’Italia rimane un mercato interessante per gli investimenti nelle energie rinnovabili. Una forte domanda di energia, un quadro regolatorio maturo e condizioni favorevoli in termini di risorse naturali — in particolare per il solare e per alcune aree idonee all’eolico — rendono il Paese adatto sia ad acquisizioni di singoli asset sia a strategie di portafoglio.
In questo contesto, la costituzione di una società veicolo italiana, o SPV, rappresenta spesso uno strumento pratico per acquisire e gestire asset rinnovabili, isolare i rischi di progetto e semplificare le operazioni di finanziamento e M&A.
In questo articolo, i consulenti di ECOVIS STLex, insieme a Erica Alessandra Westmore, advisor indipendente che supporta la rappresentanza di SPV in Italia e operazioni di M&A relative ad asset fotovoltaici, illustrano perché l’Italia è attrattiva, quali forme di SPV sono comunemente utilizzate, gli aspetti pratici della costituzione e i principali profili fiscali e di compliance digitale che gli sponsor internazionali dovrebbero considerare nelle proprie tempistiche.
Panoramica
- Perché l’Italia è attrattiva per gli investimenti nelle rinnovabili
- Perché utilizzare una SPV italiana e quando può servirne più di una
- Quali tipi societari sono comunemente utilizzati
- Principali passaggi di costituzione e onboarding
- Principali aspetti fiscali
- La “burocrazia digitale” nella pratica
- Esempio di struttura: più impianti fotovoltaici sotto un’unica piattaforma
- Perché l’Italia è attrattiva per gli investimenti nelle rinnovabili
L’Italia rimane una destinazione interessante per gli investimenti nelle energie rinnovabili, sostenuta da un quadro di policy che continua a incentivare nuova capacità e da un sistema autorizzativo che, per gli impianti idonei e a seconda della localizzazione, può offrire percorsi autorizzativi semplificati.
Supportata da solidi driver di domanda e da condizioni favorevoli per solare ed eolico, l’Italia beneficia inoltre di un ecosistema sviluppato di finanziatori, advisor tecnici e contractor: un fattore importante per eseguire le operazioni in modo efficiente e scalare piattaforme multi-asset.
- Perché utilizzare una SPV italiana e quando può servirne più di una
L’utilizzo di una SPV italiana è di norma la soluzione preferita per acquisire e gestire asset nel settore delle energie rinnovabili, poiché consente l’accesso al mercato italiano e agli asset locali, riducendo al contempo il rischio a livello della società madre: le passività restano infatti circoscritte alla società di progetto.
La SPV permette inoltre agli investitori di separare ciascun “perimetro” di asset, rendendo più agevoli l’acquisizione e la vendita dei progetti e facilitando il finanziamento separato di ciascun investimento.
Come regola pratica, gli investitori adottano spesso:
- una società piattaforma, con funzione di holding/coordinamento; e
- una SPV per ciascun progetto, o per ciascun perimetro di finanziamento.
Nota di compliance per gli investitori non italiani: sebbene in generale non vi siano divieti generalizzati alla partecipazione straniera, la tempistica dell’operazione dovrebbe includere una verifica di eventuali requisiti notarili legati alla reciprocità e, ove rilevante, degli obblighi di notifica Golden Power per i settori strategici.
- Quali tipi societari sono comunemente utilizzati
La forma più comune per una SPV è la SRL, Società a Responsabilità Limitata, equivalente italiana di una limited liability company. La responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto, il capitale sociale minimo è pari a 10.000 euro e la gestione può essere affidata a un amministratore unico oppure a un consiglio di amministrazione. La SRL può essere unipersonale oppure avere più soci.
Un altro veicolo frequentemente utilizzato è la SAS, Società in Accomandita Semplice, una società in accomandita caratterizzata da responsabilità mista. Essa prevede due categorie di soci: i soci accomandatari, personalmente responsabili con tutto il proprio patrimonio, e i soci accomandanti, responsabili solo nei limiti dei conferimenti effettuati. Il socio accomandatario può essere a sua volta una SRL, consentendo agli investitori di limitare l’esposizione personale.
La SAS non prevede un capitale sociale minimo obbligatorio e beneficia di formalità contabili e societarie semplificate.
- Principali passaggi di costituzione e onboarding
La costituzione di una SPV italiana prevede generalmente una sequenza di attività preliminari, costitutive e successive alla costituzione.
Fase preliminare alla costituzione: i soci e gli amministratori ottengono il codice fiscale italiano, completano la documentazione KYC/AML richiesta dal notaio e dalla banca e aprono un conto bancario per il versamento del capitale sociale.
Fase di costituzione: la società viene costituita dinanzi a un notaio italiano, che formalizza l’atto costitutivo e lo statuto, verifica i poteri societari e registra la sede legale. Seguono il deposito presso il Registro delle Imprese e l’attivazione di una PEC, posta elettronica certificata, per le comunicazioni ufficiali.
Fase successiva alla costituzione: la SPV completa l’onboarding operativo, inclusa l’apertura della posizione IVA, l’impostazione dei processi contabili e IVA, la tenuta dei libri sociali e contabili obbligatori per le SRL e le eventuali comunicazioni di avvio attività o operative presso le autorità competenti, a seconda dell’attività prevista.
Quando soggetti esteri devono sottoscrivere atti o completare depositi, è consigliabile allineare sin dall’inizio le procure e gli eventuali requisiti di apostille o legalizzazione, poiché tali formalità spesso incidono in modo significativo sulle tempistiche.
In parallelo, la documentazione di governance dovrebbe essere redatta in modo da riflettere il modello di governance desiderato e gli eventuali requisiti di project finance, ad esempio poteri di firma, materie riservate e covenant dei finanziatori.
La SPV dovrebbe inoltre essere organizzata per la compliance continuativa: nomina di un commercialista o consulente fiscale, tenuta della contabilità, gestione IVA, bilanci annuali e dichiarazioni dei redditi societari, insieme a eventuali assetti occupazionali/payroll e contratti accessori, quali locazioni, finanziamenti infragruppo e contratti di servizi, in linea con gli obblighi AML/KYC applicabili.
- Principali aspetti fiscali
Le SPV italiane sono soggette all’imposta sul reddito delle società, IRES, con aliquota ordinaria del 24%, e all’imposta regionale sulle attività produttive, IRAP, generalmente pari a circa il 3,9%, con possibili variazioni a seconda della regione in cui si trova la sede legale.
L’imposta municipale propria, IMU, si applica sulla base della classificazione catastale degli asset e delle aliquote stabilite da ciascun Comune in cui gli asset sono situati.
I dividendi distribuiti da società italiane a soci corporate non residenti sono, di regola, soggetti a una ritenuta alla fonte del 26%. Tale aliquota può tuttavia essere ridotta o azzerata mediante l’applicazione della Direttiva UE Madre-Figlia o delle convenzioni contro le doppie imposizioni applicabili, che coprono tutti i Paesi UE e molte altre giurisdizioni nel mondo.
- La “burocrazia digitale” nella pratica
L’Italia ha progressivamente digitalizzato gli adempimenti societari e fiscali. Nelle operazioni quotidiane, gli investitori si troveranno a utilizzare:
la PEC, posta elettronica certificata, come canale standard per molte comunicazioni formali, con valore legale equivalente alla raccomandata;
le firme digitali, ormai standard, e la fatturazione elettronica, obbligatoria, che garantisce piena trasparenza e aggiornamenti contabili automatici;
un crescente utilizzo dell’identità digitale e delle procedure di identificazione da remoto, a seconda del ruolo e dello status di residenza di amministratori e firmatari;
procedure giudiziarie e amministrative sempre più basate su piattaforme online. Nei procedimenti civili, la documentazione viene depositata digitalmente, le notifiche sono inviate elettronicamente e le udienze possono svolgersi online, consentendo agli investitori esteri e ai loro consulenti di gestire molte fasi da remoto.
- Esempio di struttura: più impianti fotovoltaici sotto un’unica piattaforma
Una struttura tipica per tre impianti fotovoltaici prevede una controllata italiana “ombrello” costituita in forma di SRL, detenuta da una società madre estera.
Questa SRL ombrello agisce come socio accomandatario illimitatamente responsabile in più società in accomandita semplice italiane, ciascuna delle quali detiene un singolo progetto fotovoltaico, mentre la società madre estera rimane socio accomandante.
I dividendi fluiscono dalle SPV alla società madre e, qualora siano soddisfatte le condizioni previste dalla Direttiva Madre-Figlia, in Italia non viene applicata alcuna ritenuta alla fonte, consentendo di tassare gli utili societari nel Paese della società madre.
Questo approccio aiuta finanziatori e acquirenti a valutare ciascun progetto su base autonoma, preservando al contempo il controllo centrale e la reportistica a livello di piattaforma.
